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　　本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、《郑州三晖电气股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“三晖电气”“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

　　二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。

　　符合本激励计划授予条件的激励对象，在股东大会起 60日内，公司进行权益的授予并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票解除限售前，激励对象享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 217.2250万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 12,917.03万股的 1.68%。其中，首次授予限制性股票 173.78万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 12,917.03万股的1.35%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留 43.4450万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 12,917.03万股的 0.34%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。

　　公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的 2024年限制性股票激励计划、2024年第三次临时股东大会审议通过的 2024年股票期权激励计划尚在实施中。

　　截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

　　四、本激励计划首次授予激励对象共计 19人，包括公司公告本激励计划时在三晖电气子公司三晖联璟智算（上海）高科技有限公司（以下简称“三晖智算”）及其下属子公司任职的核心管理/技术/业务人员。不含三晖电气董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　五、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 13.26元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

　　六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48个月。

　　七、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12个月后分三期解除限售，各期解除限售的比例分别为 50%、45%、5%；预留的限制性股票若在公司2025年第三季度报告披露前授予，则在预留授予部分限制性股票授予日起满 12个月后分三期解除限售，各期解除限售的比例分别为 50%、45%、5%；预留的限制性股票若在公司 2025年第三季度报告披露后授予，则在预留授予部分限制性股票授予日起满 12个月后分两期解除限售，各期解除限售的比例分别为 50%、50%。

　　首次授予的限制性 股票及预留授予的 限制性股票（若预 留部分在公司 2025年第三季度 报告披露前授予）

　　三晖智算需达成下列两个条件之一： （1）2025年机器人销量不低于 70台； （2）2025年营业收入不低于 800万元。

　　三晖智算需达成下列三个条件之一： （1）2025年-2026年机器人累计销量不低于 400台或 2026年机器人销量不低于 330台； （2）2026年营业收入不低于 3,500万元； （3）2026年净利润不低于 0元。

　　三晖智算需达成下列三个条件之一： （1）2025年-2027年机器人累计销量不低于 1,200台或 2027年机器人销量不低于 800台； （2）2027年营业收入不低于 8,000万元； （3）2027年净利润不低于 500万元。

　　预留授予的限制性 股票（若预留部分 在公司 2025年第 三季度报告披露后 授予）

　　三晖智算需达成下列三个条件之一： （1）2025年-2026年机器人累计销量不低于 400台或 2026年机器人销量不低于 330台； （2）2026年营业收入不低于 3,500万元； （3）2026年净利润不低于 0元。

　　三晖智算需达成下列三个条件之一： （1）2025年-2027年机器人累计销量不低于 1,200台或 2027年机器人销量不低于 800台； （2）2027年营业收入不低于 8,000万元； （3）2027年净利润不低于 500万元。

　　注：1、上述“机器人销量”以年度报告中披露的机器人销量为准（三晖智算及其下属子公司是上市公司唯一的机器人业务平台）；

　　3、上述“净利润”指经审计的三晖智算净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。

　　八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

　　（二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　十、三晖电气承诺：本公司承诺不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

　　十一、三晖电气承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激郑州三晖电气股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）

　　励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。

　　激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部 分权利受到限制的本公司股票

　　按照本激励计划规定，获得限制性股票的三晖电气子公 司三晖智算及其下属子公司的核心管理/技术/业务人员

　　自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性 股票解除限售或回购注销完毕之日止

　　本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就， 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自 激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

　　本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有 的限制性股票解除限售并可上市流通的期间

　　《郑州三晖电气股份有限公司 2025年限制性股票激励计 划实施考核管理办法》

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会审议通过本激励计划后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。薪酬委员会就本激励计划激励对象获授权益、行使权益条件成就事项向董事会提出建议。

　　三、监事会是本激励计划的监督机构，监事会应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

　　四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会需就激励对象获授权益条件成就事项向董事会提出建议，监事会应当发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　六、激励对象在行使权益前，薪酬委员会需就激励对象行使权益条件成就事项向董事会提出建议，监事会应当发表明确意见。

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　本激励计划的激励对象为在三晖电气子公司三晖智算及其下属子公司任职的核心管理/技术/业务人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。

　　本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 19人，包括在三晖电气子公司三晖智算及其下属子公司任职的核心管理/技术/业务人员。

　　以上激励对象中，不包括三晖电气董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。

　　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。

　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 217.2250万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 12,917.03万股的 1.68%。其中，首次授予限制性股票173.78万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 12,917.03万股的 1.35%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留 43.4450万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 12,917.03万股的 0.34%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。

　　公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的 2024年限制性股票激励计划、2024年第三次临时股东大会审议通过的 2024年股票期权激励计划尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

　　（一）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

　　（二）本激励计划首次授予的激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（三）预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48个月。

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。

　　预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12个月内确认。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得向激励对象授予限制性股票。

　　如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6个月授予其限制性股票。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　自首次授予部分限制性股票授予日起 12个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

　　自首次授予部分限制性股票授予日起 24个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

　　自首次授予部分限制性股票授予日起 36个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

　　若预留部分限制性股票在公司 2025年第三季度报告披露前授予，则预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　自预留授予部分限制性股票授予日起 24个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

　　自预留授予部分限制性股票授予日起 36个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

　　若预留部分限制性股票在公司 2025年第三季度报告披露后授予，则预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　自预留授予部分限制性股票授予日起 12个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

　　自预留授予部分限制性股票授予日起 24个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

　　在上述约定期间解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符郑州三晖电气股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）

　　合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）本激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股13.26元；

　　（二）本激励计划草案公布前 120个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 8.74元。

　　本激励计划预留部分限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

　　只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （一）本公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

　　3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　首次授予的限制性 股票及预留授予的 限制性股票（若预 留部分在公司 2025 年第三季度报告披 露前授予）

　　三晖智算需达成下列两个条件之一： （1）2025年机器人销量不低于 70台； （2）2025年营业收入不低于 800万元。

　　三晖智算需达成下列三个条件之一： （1）2025年-2026年机器人累计销量不低于400 台或 2026年机器人销量不低于 330台； （2）2026年营业收入不低于 3,500万元； （3）2026年净利润不低于 0元。

　　三晖智算需达成下列三个条件之一： （1）2025年-2027年机器人累计销量不低于 1,200台或 2027年机器人销量不低于 800台； （2）2027年营业收入不低于 8,000万元； （3）2027年净利润不低于 500万元。

　　预留授予的限制性 股票（若预留部分 在公司2025年第三 季度报告披露后授 予）

　　三晖智算需达成下列三个条件之一： （1）2025年-2026年机器人累计销量不低于400 台或 2026年机器人销量不低于 330台； （2）2026年营业收入不低于 3,500万元； （3）2026年净利润不低于 0元。

　　三晖智算需达成下列三个条件之一： （1）2025年-2027年机器人累计销量不低于 1,200台或 2027年机器人销量不低于 800台； （2）2027年营业收入不低于 8,000万元； （3）2027年净利润不低于 500万元。

　　注：1、上述“机器人销量”以年度报告中披露的机器人销量为准（三晖智算及其下属子公司是上市公司唯一的机器人业务平台）；

　　3、上述“净利润”指经审计的三晖智算净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”三个等级：

　　激励对象考核当年因部门/个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　三晖电气已成立三晖智算子公司，进军机器人领域。公司核心团队拥有多年的具身智能及医疗机器人行业经验，基于自身在类大脑具身智能算法、高性能核心控制器及高精度执行单元的技术积淀，重点研发面向康复和理疗的智能化机器人系统。

　　通过融合实时力反馈、多模态人机交互及自适应控制算法，产品旨在提升物理治疗的精准性和有效性，构建临床康复智能化解决方案和患者的数字化健康管理系统。

　　面对老龄化社会与精准康复需求升级的战略机遇，三晖电气切入医疗机器人新赛道，致力于成为康复医疗与具身智能机器人融合创新的重要推动者。

　　为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用公司子公司三晖智算机器人销量、营业收入、净利润作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映三晖智算的主营业务的经营情况和市场价值的成长性。

　　该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对部门、个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确并且全面的综合评价。公司将根据激励对象解除限售对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股三晖电气股票缩0

　　其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股0 1 2

　　价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、0

　　股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

　　其中：P为调整前的授予价格；n为每股缩股比例（即 1股三晖电气股票缩为0

　　其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；0 1 2

　　n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　根据财政部《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积—股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

　　根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准； 4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。

　　（六）公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于 10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　（八）股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

　　（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本激励计划、以及内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

　　（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

　　（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

　　（二）公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会需就激励对象获授权益条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对股票期权授权日与限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

　　（五）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

　　（六）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

　　（七）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内首次授予权益并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起 3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60日内）。

　　（八）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。薪酬委员会需就激励对象解除限售条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

　　（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速行权/提前解除限售和降低行权/授予价格的情形。

　　2、公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。（未完）